中國(guó)鐵建股份有限公司股東提名董事候選人程序^[1]

中國(guó)鐵建股份有限公司（“公司”）股東可按以下程序提名董事候選人：

（一）股東提名董事（除獨(dú)立非執(zhí)行董事外）候選人的程序

1.持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上股份的股東可以以書(shū)面提案方式向股東大會(huì)提出董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合《中國(guó)鐵建股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。股東向公司提出的上述提案應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)日前至少十四天^[2]送達(dá)公司。

2.有關(guān)提名董事的意圖以及被提名人表明愿意接受提名的書(shū)面通知，以及被提名人情況的有關(guān)書(shū)面材料，應(yīng)在股東大會(huì)舉行日期不少于十四天^[3]前發(fā)給公司。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供董事候選人的簡(jiǎn)歷和基本情況。

公司給予有關(guān)提名人以及候選人提交前述通知及文件的期間（該期間于股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出之日的次日計(jì)算）應(yīng)不少于十四天。

（二）股東提名獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人的程序

1.公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之三以上的股東可以提出獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

2.獨(dú)立非執(zhí)行董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立非執(zhí)行董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。

3.在選舉獨(dú)立非執(zhí)行董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定（包括《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（“《上市規(guī)則》”））公布上述內(nèi)容。

若單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)百分之三以上的股東提出選舉獨(dú)立非執(zhí)行董事的臨時(shí)提案，則有關(guān)提名獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書(shū)面通知，以及本條前述的被提名人的書(shū)面材料及承諾，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)十四日^[4]前發(fā)給公司。

4.在選舉獨(dú)立非執(zhí)行董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。

對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人。

在召開(kāi)股東大會(huì)選舉獨(dú)立非執(zhí)行董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。

(三)獲股東提名董事候選人須提交的資料

為滿(mǎn)足《上市規(guī)則》對(duì)發(fā)行人董事的相關(guān)披露要求，并讓股東在選舉董事時(shí)可以作出有根據(jù)的決定，提名人向股東提供的董事候選人的簡(jiǎn)歷和基本情況應(yīng)包括（但不限于）以下內(nèi)容：

(a)全名及年齡；

(b)在公司及╱或其下屬子公司所擔(dān)任的職位（如有）；

(c)有關(guān)經(jīng)驗(yàn)，包括(i)過(guò)去3年在其證券于香港或海外任何證券市場(chǎng)上市的公眾公司擔(dān)任的其他董事職務(wù)；以及(ii)其他主要任命及專(zhuān)業(yè)資格；

(d)現(xiàn)時(shí)的工作以及股東須了解的其他有關(guān)候選人能力及誠(chéng)信的資料（如包括業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)及學(xué)術(shù)資格）；

(e)與公司任何董事、高級(jí)管理人員、主要股東或控股股東（定義見(jiàn)《上市規(guī)則》）的關(guān)系，或否定此等關(guān)系的合適聲明；

(f)《證券及期貨條例》第XV部所指的股份權(quán)益，或否定此等權(quán)益的合適聲明；

(g)被提名人就根據(jù)《上市規(guī)則》第13.51(2)(h)至(w)條規(guī)定予以披露的資料所作的聲明，或否定存在任何根據(jù)該等規(guī)定予以披露的資料及任何需要股東知悉有關(guān)該被提名人參選董事的事項(xiàng)的合適聲明；及

(h)聯(lián)絡(luò)詳情。

注釋?zhuān)?/strong>

[1] 本文件所載股東提名董事候選人的程序?yàn)楣靖鶕?jù)有關(guān)適用法律法規(guī)、公司證券上市地證券交易所上市規(guī)則和其他相關(guān)文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定總結(jié)得出。

[2] 根據(jù)《上市規(guī)則》第13.70條及第13.73條規(guī)定，股東在股東大會(huì)通知發(fā)出后提名董事候選人，發(fā)行人須在股東大會(huì)舉行日期不少于10個(gè)營(yíng)業(yè)日前刊登公告或發(fā)出補(bǔ)充通函，向股東提供包括被提名人資料在內(nèi)的相關(guān)信息?；谝陨弦?guī)定，為使公司有充足時(shí)間準(zhǔn)備公告或補(bǔ)充通函，請(qǐng)擬提名董事候選人的股東盡早與公司取得聯(lián)系，并將相關(guān)材料發(fā)給公司。

[3] 同注2。

[4] 同注2。